关于向全资子公司划转有关资产的布告

颁布功夫：

2023-10-26

证券代码：002438 证券简称：江苏G22恒峰布告编号：2023-051
G22恒峰
关于向全资子公司划转有关资产的布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

为进一步优化产业布局、组织架构，集中资源造就优势产业发展，实现转型升级，G22恒峰（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转有关资产的议案》，拟将公司核电军工事业部有关资产、业务划转至全资子公司江苏G22恒峰核能设备有限公司（以下简称“G22恒峰核能”）。
一、本次资产划转概况
公司本次资产划转拟以 2023年6月30日为基准日将现核电军工事业部区域内的地皮、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务以经审计的账面净值划转至全资子公司G22恒峰核能，与以上领域内资产业务有关的员工也凭据有关政策一并转入G22恒峰核能。经初步测算，截止到2023年6月30日，以上领域内的地皮、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约3.85亿元，以上资产和债务划转审计基准日为2023年6月30日，最终划转的金额以划转执行了局为准。
因本次资产划转在母公司及归并领域内的全资子公司之间产生，不涉及关联买卖，亦不组成《上市公司沉大资产治理法子》划定的沉大资产沉组。因本次资产划转涉及总资产、净资产均在《公司章程》划定的董事会审批权限内，因而该议案无需提交公司股东大会审议。
二、划转双方的根基情况
（一）资产划出方根基情况
1、名称：G22恒峰
2、类型：股份有限公司（上市）
3、住所：江苏省启东市南阳镇
4、法定代表人：吴建新
5、注册本钱： 50,753.7461万元人民币
6、成立日期：2001年01月04日
7、交易期限：2001年01月04日至无固定期限
8、统一社会信誉代码为：9132060072521804X6。
9、经营领域：
研发出产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的装置、守护、检建；工业装置的装置、维建、技术征询及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业出产、科研所需的原辅资料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国度限造公司经营和国度不容进出口的商品及技术之表）。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）
通常项目：创业空间服务；企业治理；企业治理征询；会议及展览服务；告白设计、代理（除依法须经核准的项目表，凭交易牌照依法自主发展经营活动）
10、公司不属于“失信被执行人”
（二）资产划入方根基情况
1、名称：江苏G22恒峰核能设备有限公司
2、类型：有限责任公司（天然人投资或控股的法人独资）
3、住所：启东市南阳镇大通路68号
4、法定代表人：吴建新
5、注册本钱：30,000万元人民币
6、成立日期：2020年12月17日
7、交易期限：2020年12月17日至无固定期限
8、统一社会信誉代码为：91320681MA244QXB75。
9、经营领域：
许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备造作；民用核安全设备装置；民用核安全设备无损检验；特种设备造作；特种设备装置刷新建理；技术进出口；货物进出口（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动，具体经营项目以审批了局为准）
通常项目：专用设备造作（不含许可类专业设备造作）；机械设备研发；仪器仪表造作；机械设备销售；仪器仪表建理；仪器仪表销售；通用零部件造作；气压动力机械及元件造作；核电设备成套及工程技术研发；阀门和旋塞研发；通常阀门和旋塞造作（不含特种设备造作）；阀门和旋塞销售；通用设备造作（不含特种设备造作）；气压动力机械及元件销售；工业自动节造系统装置造作；工业自动节造系统装置销售；技术服务、技术开发、技术征询、技术互换、技术让渡、技术推广；金属制品销售（除依法须经核准的项目表，凭交易牌照依法自主发展经营活动）
10、G22恒峰核能不属于“失信被执行人”
（三）双方关系
G22恒峰核能为江苏G22恒峰的全资子公司，江苏G22恒峰直接持有其100%股权。
三、本次资产划转规划
（一）本次资产划转涉及的资产、负债及人员铺排
本次公司划转到G22恒峰核能的业务及相应的资产情况，具体蕴含核电军工事业部区域内的以下资产、负债及业务：
1、地皮、构（建）筑物；
2、原资料等流动资产；
3、应收、预付、其他应收等资产；
4、应酬、预收等负债；
5、未推广结束的合同权势使命；
6、非资产类的荣誉、资质、合作关系调换到G22恒峰核能；
本次划转前的公司涉及的业务有关资质、合同、人员及其他有关权势与使命一并凭据现实情况转移至G22恒峰核能。凭据“人随业务、资产走”的准则，公司和G22恒峰核能将依照国度有关司法、律例的划定，在推广必要的法式后，为有关员工办理有关劳动合同的沉新签定、社会保险转移等手续。
（二）拟划转净资产金额
经财政部初步测算，截止到2023年6月30日，以上领域内的地皮、构（建）筑物、存货、债权等资产和债务的账面净值约为 3.85亿元，以上划转净资产的审计基准日为2023年6月30日，最终划转的金额以划转执行了局为准。
（三）划转涉及债务转移及和谈主体调换铺排
对于公司已签定的涉及业务的和谈、合一致，将办理和谈、合同主体调换手续，将合同、和谈的权势使命转移至G22恒峰核能；依法或依约不能转移的和谈、合同、承诺仍由公司持续推广。
（四）划转涉及的税务铺排
本次划转拟合用特殊性税务处置，具体以税务部门的认定为准。
四、本次资产划转对公司的影响
1、本次划转在公司归并领域内进行资产划转，不影响归并报表利润，不会对公司经营产生沉大影响，不会导致公司财政情况和经营成就产生沉大变动。
2、本次资产划转有利于公经理顺产权结构，优化公司组织架构，切合公司的发展战术及整个股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、有关风险
1、本次划转涉及的人员改观尚需获得员工自己赞成，有关和谈主体改观亦需获得和谈有关方赞成与共同，拥有不确定性。
2、本次划转能否合用特殊性税务处置尚待税务部门认定。
六、监事会、独立董事的定见
（一）监事会定见
公司拟向全资子公司划转有关资产是基于公司经营战术思考和治理需要，有利于进一步优化公司及各子公司治理职能和业务职能，使公司战术布局越发清澈，提升整体治理效能，推进公司持续稳重发展。本次划转为公司归并报表领域内主体公司之间的划转，归并报表领域未产生变动，不会对公司的财政及经营情况产生不利影响，不存在侵害公司整个股东利益的情景。
（二）独立董事定见
本次资产划转是公司治理架构的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营治理效能，推进公司持续稳重发展。本次划转不涉及公司归并报表领域调换，亦不会导致公司财政情况和经营成就产生沉大变动，决策法式合法合规，不存在侵害公司及股东利益的情景。独立董事一致赞成本次资产划转的事项。
（三）保荐机构核查定见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：向全资子公司划转有关资产事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过；本次买卖属于公司董事会审批权限内，毋庸提交股东大会审议；本次买卖推广了必要的内部决策法式，切合《公司章程》《深圳证券买卖所股票上市规定》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关划定。保荐机构对公司向全资子公司划转有关资产事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决定；
2、第六届监事会第九次会议决定；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议有关事项的独立定见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司向全资子公司划转有关资产的核查定见。
特此布告。