第六届董事会第四次会议决定布告

颁布功夫：

2022-12-13

证券代码：002438 证券简称：江苏G22恒峰布告编号：2022-070
G22恒峰
第六届董事会第四次会议决定布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

会议召开情况
会议通知的功夫和方式：本次会议已于2022年12月7日以电话或电子邮件方式向整个董事、监事和高级治理人员发出了通知；
会议召开的功夫、地址和方式：本次会议于2022年12月12日在公司集团总部1204多职能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
会议出席情况：本次会议应出席董事7名，现实出席7名；
会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司整个监事、部门高级治理人员列席会议；
会议合规情况：本次董事会会议的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。
会议审议情况

1、关于调整向金融机构申请授信额度的议案
为保障公司合理使用金融机构授信额度、满足公司出产经营的资金需要，公司拟调整向金融机构申请授信额度，调整后公司预计向各金融机构申请授信额度不超过人民币217,000万元（蕴含但不限于短期贷款、银行承兑汇票、业务融资、保函、资金业务等），上述授信额度最终以各家金融机构现实审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的现实需要决定，授信期限内，授信额度可循环使用。
为方便办理这次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理实现为止，受托人应忠诚推广使命。
表决了局：赞成7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整向金融机构申请授信额度的布告》。（布告编号：2022-072）。
2、关于全资子公司增长向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原向贸易银行申请总额不超过人民币93,000万元的综合授信额度，为进一步满足出产经营和业务发展必要，扩充融资渠路，提升运营能力，瑞帆节能拟向广发银行股份有限公司启东支行申请的综合授信额杜咨2,000万元增长至7,000万元，至此，瑞帆节能向贸易银行申请的综合授信额度从不超过人民币93,000万元提高至不超过人民币98,000万元，授信额度不蹬宗公司的现实融资金额，具体融资金额将视公司的现实经营情况决定。
截止目前，公司已为瑞帆节能93,000万元的银行综合授信额度提供了担保。为满足瑞帆节能经营发展的必要，公司拟为瑞帆节能申请增长银行综合授信额度提供担保，新增的综合授信担保额度为不超过人民币5,000万元，担保期限为1年。具体使用额度视现实经营必要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额，公司及瑞帆节能与授信银行不存在关联关系。
表决了局:赞成7票；否决:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
独立董事的独立定见为：经核查，我们以为全资子公司瑞帆节能本次增长向银行申请综合授信额度及公司拟为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司的经营及业务发展必要。被担保公司为公司归并报表领域内的全资子公司，本次担保的风险处于公司可控领域之内，不存在侵害公司及宽大投资者利益的情景。公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决法式切合《深圳证券买卖所上市公司规范运作指引》《深圳证券买卖所股票上市规定》等有关划定。因而，我们赞成公司本次增长综合授信额度及担保事宜。
以上独立董事独立定见的具体内容见2022年12月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《G22恒峰独立董事关于第六届董事会第四次会议有关事项的独立定见》。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增长向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的布告》。（布告编号：2022-073）。
3、关于2023年度日常关联买卖预计的议案
公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）与津西集团的日常关联买卖
表决了局：赞成5票（董事长韩力和董事张玉�；乇鼙砭觯�；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年第四次一时股东大会审议。
（2）与G22恒峰新能源的日常关联买卖
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年第四次一时股东大会审议。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联买卖预计的布告》。（布告编号：2022-074）。
董事会赞成公司及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司、无锡市法兰铸造有限公司因业务发展和出产经营必要， 2023年度拟与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团沉工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、南通G22恒峰新能源科技有限公司等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联买卖，预计总金额为不超过人民币33,400万元，有关买卖和谈将于该等事项产生时签署。
独立董事事前认可定见为：我们当真审议了《关于2023年度日常关联买卖预计的议案》，并查阅了以往的买卖纪录，就有关事项与公司治理层进行了相识，以为上述关联买卖行为合理、价值公允、不存在利用关联买卖侵害公司利益的情景，该关联买卖对公司的独立性没有不利影响，赞成将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。董事会审议有关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
独立董事的独立定见为：1、公司及全资子公司与津西股份及其节造下的各个关联人之间以及G22恒峰新能源的关联买卖是凭据公司的现实经营必要确定，属于正常和必要的贸易买卖行为，有关买卖切合公司整体业务发展必要，买卖价值遵循平正合理的定价准则，有利于公司及全资子公司主交易务的发展和持续不变发展，未对公司及全资子公司独立性组成不利影响，未侵害公司及宽大中幼投资者的利益。公司业务不会因上述关联买卖而对关联方形成依赖；2、上述关联买卖事项已经第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了有关子议案，会议决定和表决法式合法、有效，切合有关司法、律例和《公司章程》的划定。我们赞成该日常关联买卖事项，并赞成将该议案提交股东大会审议。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：公司及全资子公司2023年度日常关联买卖预计已经公司董事会审议核准，关联董事回避表决了有关子议案，公司独立董事事前认可并颁发独立定见；上述关联买卖事项的审批法式均切合有关司法、律例及《公司章程》的划定，决策法式合法有效；上述日常关联买卖事项均未对公司的独立性组成不利影响，并遵循了公开、平正、公正的准则，定价公允，未侵害股东利益。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联买卖预计事项无异议。
以上独立董事事前认可定见、独立董事独立定见及保荐机构定见的具体内容别离见2022年12月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《G22恒峰独立董事关于第六届董事会第四六次会议有关事项的事前认可定见》《G22恒峰独立董事关于第六届董事会第四次会议有关事项的独立定见》和《国泰君安股份有限公司关于2023年度日常关联买卖预计的核查定见》。
4、关于全资子公司管帐估计调换的议案
瑞帆节能系公司的全资子公司，鉴于瑞帆节能整体发展战术和市场需要，瑞帆节能将来将增长对工程承包类业务（EPC项目）的承接与执行数量，从而使得工程承包的业务收入将逐年增长�；贓PC项主张承包方式、项目推广周期、各阶段验收及结算周期、存货的阐发大局都与合同能源治理业务（EMC）业务模式存在显著差距，为了真实体现公司分歧类型业务的现实回款和可能产生的坏账损失情况，越发公允地反映公司整体财政情况和经营成就，提供越发靠得住、正确的管帐信息以便于报表使用者的阅读和理解，公司结合目前工程承包类项主张汗青回款情况、项目现实推广情况并参考可比公司同类业务的管帐估计，对工程承包业务产生的应收款子当选取账龄分析法计提坏账筹备的坏账计提比例进行调换，本次管帐估计调换的肇始日期为2023年1月1日。本次调换选取将来合用法，不涉及对以前年度财政汇报进行追忆调整
凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》《公司章程》的划定，本次管帐估计调换事项无需提交公司股东大会审议。
表决了局：赞成7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
董事会定见：本次管帐估计调换，是公司综合评估了瑞帆节能EMC和EPC分歧业务类型的应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、汗青坏账核销情况，结合同业业的应收账款坏账计提尺度后，为更真实、客观的反映子公司的财政情况以及经交易绩，凭据子公司的现实情况，调整坏账筹备管帐估计。本次管帐估计调换选取将来合用法处置，无需对已披露的财政汇报进行追忆调整。综上所述，公司整个董事一致赞成本次管帐估计调换。
独立董事的独立定见为：瑞帆节能结合目前工程承包项主张汗青回款情况、项目现实推广情况并参考了可比公司同类业务的管帐估计，对工程承包业务产生的应收款子当选取账龄分析法计提信誉减值损失的比例进行调换，切合瑞帆节能业务发展的必要，有助于越发公允地反映企业财政情况和经营成就。本次调换对子公司以往年度财政情况和经营成就不会产生影响，无需对已披露的财政汇报进行追忆调整，本次管帐估计调换不存在侵害公司股东利益的情景。因而，我们赞成瑞帆节能本次管帐估计调换。
以上独立董事独立定见的具体内容见2022年12月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《G22恒峰独立董事关于第六届董事会第四次会议有关事项的独立定见》。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司管帐估计调换的布告》。（布告编号：2022-075）。
5、关于增长公司经营领域及订正公司章程相应条款标议案
凭据公司战术发展和现实经营必要，公司拟增长经营领域并对《公司章程》相应条款进行订正，公司经营领域重要新增“创业空间服务；企业治理；企业治理征询；会议及展览服务；告白设计、代理 ”。
以上拟调换的内容以工商行政部门现实鉴定的为准，除上述订正条款表，《公司章程》其他条款维持不变，因公司增长经营领域需办理有关调换手续，提请股东大会授权董事会办理有关调换手续。
表决了局:赞成7票；否决:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年第四次一时股东大会审议。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增长公司经营领域及订正公司章程相应条款标布告》（布告编号：2022-076）。
6、关于召开2022年第四次一时股东大会的议案。
表决了局：赞成7票；否决0票；弃权0票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会会议审议通过的部门议案需经股东大会审议和通过，现提议于2022年12月28日下午14:00在公司集团总部1204多职能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第四次一时股东大会�；嵋橥ㄖ木咛迥谌菹昙�2022年12月13日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第四次股东大会的通知》（布告编号：2022-077）。