第五届董事会第二十四次会议决定布告

颁布功夫：

2021-12-25

证券代码：002438 证券简称：江苏G22恒峰布告编号：2021-087
G22恒峰
第五届董事会第二十四次会议决定布告
本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的功夫和方式：本次会议已于2021年12月19日以电话或电子邮件方式向整个董事、监事和高级治理人员发出了通知；
2、会议召开的功夫、地址和方式：本次会议于2021年12月24日在本公司2号基地三楼多职能会议室以通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，现实出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部门高级治理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开切合《公司法》《证券法》及《公司章程》的划定。
二、会议审议情况
1、关于参加股权投资基金并增资全资子公司的议案
为进一步满足公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）出产经营和业务发展必要，扩充融资渠路，提升运营能力，并持续加大产融结合力度，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资治理优势，助力子公司瑞帆节能引入属地当局产业基金投资，进一步加强与具备优质产业资源的处所当局机构的深刻合作并支持处所实体经济发展，公司拟与汇领峰（北京）投资治理有限公司（以下简称“汇领峰”）、日照财金股权投资治理有限公司（以下简称“财金股权”）、日照市财金投资集团有限公司（以下简称“财金投资”）、日照市东港区财新股权投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“财新股权”）签署《日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）合资和谈》（以下简称“合资和谈”或“和谈”或“本和谈”），结合设立股权投资基金，基金规模为不低于37,500万元人民币。该基金将专项用于对瑞帆节能进行增资。
同时，为有利于该基金的顺利设立及执行对瑞帆节能的增资，公司及瑞帆节能拟与汇领峰、财金股权、财金投资、财新股权签署《日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）合资和谈之补充和谈》（以下简称“合资和谈之补充和谈”或“补充和谈”），由瑞帆节能在约定的特定前提下对财金投资和财新股权所持基金份额依照年化单利3%资金成本承�；毓菏姑�，并由公司一并承担该等回购使命及差额补足责任。
日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）对瑞帆节能进行增资，充分体现了日照视注日照市东港区两级当局对瑞帆节能合同能源治理布局的高度认可，有助于瑞帆节能做优做强主业，提高公司的整体本钱实力和主题竞争力。同时，本次增资可能进一步降低公司资产负债率，优化本钱结构�；谌鸱谀芫榭黾肮镜恼逭绞跛伎�，董事会赞成公司烧毁对瑞帆节能的优先认缴出资权。瑞帆节能在约定的特定前提下对财金投资和财新股权所持基金份额依照年化单利3%资金成本承�；毓菏姑�，并由公司一并承担该等回购使命及差额补足责任，对该基金的顺利设立及对瑞帆节能的增资拥有沉要意思，且该内容意思上的担保规模相对有限，担保风险处于公司可控领域内，不会对公司及瑞帆节能正常出产运营产生不利影响。本项议案尚需提请股东大会审议通过后方可执行。
表决了局:赞成7票；否决:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并赞成提交公司2022年第一次一时股东大会审议。
独立董事定见为：公司子公司瑞帆节能拟引进日照瑞帆节能股权投资合资企业（有限合资）增资扩股，增资款用于合同能源治理项目建设，有助于瑞帆节能做优做强主业，提升公司的主题竞争力。公司烧毁本次增资中相应的优先认缴出资权，增资扩股后，瑞帆节能仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次瑞帆节能引进股权投资基金及公司烧毁优先认缴出资权的审议和表决法式切合《公司法》《深圳证券买卖所股票上市规定》和《公司章程》等有关司法、律例的划定，不存在侵害公司股东出格是中幼股东利益的情景。
本次公司及瑞帆节能在约定的特定前提下对财金投资和财新股权所持基金份额依照年化单利3%资金成本承�；毓菏姑安疃畈棺阍鹑味愿没鸬乃忱枇⒓昂笮忱葱杏涤谐烈馑�，且该内容意思上的担保规模相对有限，担保风险处于公司可控领域内，不会对公司及瑞帆节能正常出产运营产生不利影响。
因而，我们赞成本次买卖并赞成将此议案提交公司股东大会审议。
以上独立董事独立定见的具体内容别离见 2021 年12月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《G22恒峰独立董事关于第五届董事会第二十四次会议有关事项的独立定见》。
具体内容详见2021年12月25日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参加股权投资基金并增资全资子公司的布告》（布告编号：2021-089）。
2、关于拟开立召募资金专户并签定召募资金三方监管和谈的议案
凭据中国证券监督治理委员会出具的《关于核准G22恒峰非公开刊行股票的批复》（证监许可[2021]3710号），核准公司非公开刊行不超过6,000万股新股。为规范公司召募资金治理，�；ぶ杏淄蹲收叩娜ɡ�，凭据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司召募资金治理和使用的监管要求》《深圳证券买卖所股票上市规定》《深圳证券买卖所上市公司规范运作指引》蹬仔关划定, 召募资金该当存放于董事会决定的专项账户中。
公司拟在贸易银行开立召募资金专项账户用于存放本次非公开刊行股票召募资金，该等银行与公司董事、监事、高级治理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。
上述召募资金专项账户仅用于存储、治理本次召募资金，不得存放非召募资金或用作其他用处。公司董事会授权公司治理层办理开立账户有关事宜，并在召募资金到账后一个月内，与召募资金存放银杏注保荐机构签定《召募资金三方监管和谈》，被授权人在本决定前采取的切合上述授权的行动，公司予以确认。
表决了局:赞成7票；否决:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年12月25日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟开立召募资金专户并签定召募资金三方监管和谈的布告》（布告编号：2021-090）。
3、关于召开2022年第一次一时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部门议案需经股东大会审议和通过,现提议于2022年1月10日下午14:00在公司2号基地三楼多职能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第一次一时股东大会。
表决了局：赞成：7票；否决：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022第一次一时股东大会的通知》（布告编号：2021-091）。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决定；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议有关事项的独立定见。