关于增长2021年度日常关联买卖预计额度的布告

颁布功夫：

2021-11-22

证券代码：002438 证券简称：江苏G22恒峰布告编号：2021—081
G22恒峰
关于增长2021年度日常关联买卖预计额度的布告
本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

鉴于G22恒峰（以下简称“公司”）董事长韩力先生同时担任河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西股份为公司的关联方，公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向津西股份销售合同能源治理服务、维保服务等，组成关联买卖。
公司于2021年11月21日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增长2021年度日常关联买卖预计的议案》。瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源治理服务、维保服务等商品买卖额度不超过100,000万元，现因业务发展及出产经营必要，瑞帆节能预计再增长与津西股份产生销售合同能源治理服务、维保服务等买卖额度不超过 20,000万元，瑞帆节能与津西股份累计关联买卖额度不超过 120,000万元。具体情况如下：
一、日常关联买卖的根基情况
（一）日常关联买卖概述
公司于2021年4月11日、2021年5月7日召开第五届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2020年度日常关联买卖执行情况及2021年度日常关联买卖预计的议案》，公司向津西股份、河北津西钢铁集团沉工科技有限公司（以下简称“津西沉工”）和北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）销售阀门，预计买卖金额不超过5,050万元；公司向北京津西赛博思构筑设计有限公司（以下简称“津西赛博思”）、津西绿建采购设计、造作、装置项目及施工服务，预计买卖金额不超过3,600万元；公司全资子公司瑞帆节能向津西股份销售合同能源治理服务、维保服务等，预计买卖金额不超过100,000万元；公司全资子公司无锡法兰向津西赛博思、津西绿建采购设计、造作、装置项目及施工服务，预计买卖金额不超过4,550万元。2021年度公司及全资子公司预计与关联方产生日常关联买卖总金额不超过113,200万元。具体内容详见公司 2021年4月13日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司2020年度日常关联买卖执行情况及2021年度日常关联买卖预计的布告》（布告编号： 2021-026号）。
公司于2021年11月21日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增长2021年度日常关联买卖预计的议案》。瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源治理服务、维保服务等商品买卖额度不超过100,000万元，现因业务发展及出产经营必要，瑞帆节能预计增长与津西股份产生销售合同能源治理服务、维保服务等买卖额度不超过20,000万元。
公司董事会审议上述议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，非关联董事表决通过了此议案，独立董事对此颁发了事前认可定见及独立定见。
本次增长的日常关联买卖预计事项中，瑞帆节能向津西股份销售合同能源治理服务、维保服务等预计将新增长关联买卖不超过20,000万元，新增额度超过了公司最近一期经审计净资产的5%，凭据《公司章程》及公司《关联买卖决策造度》的有关划定，本次新增关联买卖预计额度尚需提交公司股东大会审议，与本次买卖有利害关系的关联人将烧毁在股东大会上对该议案的投票权。本次预计新增的关联买卖为日常关联买卖，不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组行为。
（二）预计新增日常关联买卖类别和金额
公司预计本次新增的日常关联买卖如下： 8628f7eb-305c-4b2c-9e53-d668f6c5147d

二、关联人介绍和关联关系情况
河北津西钢铁集团股份有限公司
1、根基情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信誉代码：91130000721610976L
住所：河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册本钱：22863.5573人民币
经营领域：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工出产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧造，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的出产、自用（在“现场供气登记奉告书”划定的期限内出产）；路路运输站（�。┚�；铁路工程治理服务及运营；节能技术推广服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）
2、财政情况
最近一期财政数据（经审计）：截止2020年12月31日,总资产4,235,346.52万元，净资产1,756,335.19万元，2020年实现交易收入3,837,618.13万元，净利润 150,373.14万元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》的有关划定，津西股份为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联买卖是基于双方出产经营必要所产生的，上述关联方的财政情况和资信情况优良，具备优良的履约能力，可能推广和公司达成的各项和谈，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。
三、关联买卖的重要内容
瑞帆节能因业务发展及出产经营必要，现预计与津西股份产生销售合同能源治理服务、维保服务等买卖额度不超过 120,000万元。在上述预计额度领域内，瑞帆节能将凭据项目施前进度及出产必要，依照合同签署的流程及有关划定，签署有关和谈。合同价值以市场价值为基础，遵循平正合理的定价准则，由双方协商确定，具体付款铺排和结算方式依照和谈约定执行。本次关联买卖属于正常经交易务往来，遵循了客观、平正、公允的定价准则，不存在侵害公司及其他股东利益，出格是中幼股东利益的情景。
四、关联买卖的主张和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常关联买卖可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常出产经交易务，是公司的市场选择行为。上述关联买卖有利于保障公司经营的持续性和不变性；上述关联买卖均遵循平正、公正、公开的准则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及将来财政情况、经营成就产生沉大影响；上述关联买卖对公司独立性没有影响，公司不会因而类买卖而对关联人形成重要依赖。
五、独立董事事前认可和独立定见
（一）独立董事事前认可定见
独立董事事前审阅了本议案及有关资料，相识了上述关联买卖的情况，以为本次预计增长的日常关联买卖是为了满足公司业务发展必要，没有侵害公司和其他非关联方股东的利益，切合司法、律例和《公司章程》等有关规定和造度的划定，赞成将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事的独立定见
1、本次预计增长的2021年日常关联买卖遵循了买卖方自愿、平正合理、协商一致的准则，未发现侵害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，切合公司整体利益，切合有关司法律规和《公司章程》的划定。
2、本次关联买卖已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，董事会在审议此关联买卖事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决定和表决法式合法、有效，切合有关司法、律例和《公司章程》的划定。
因而，我们赞成公司《关于增长2021年度日常关联买卖预计的议案》提交2021年第二次一时股东大会审议。
六、监事会定见
监事会以为：本次预计增长的2021年日常关联买卖系出产经营中的正常买卖行为，关联买卖决策法式切合有关司法、律例及公司章程的划定，买卖价值遵循平正合理的定价准则，本次增长的关联买卖不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在侵害公司和中幼股东利益的情景。因而，我们赞成公司《关于增长2021年度日常关联买卖预计的议案》。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决定；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议有关事项的事前认可定见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议有关事项的独立定见。