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关于全资子公司终止注销并进行股权让渡的布告

颁布功夫：

2021-09-27

证券代码：002438 证券简称：江苏G22恒峰 布告编号：2021-065

G22恒峰

关于全资子公司终止注销并进行股权让渡的布告

本公司及董事会整个成员保障信息披露内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

出格提醒

1、G22恒峰（以下简称“公司”）于2021年8月8日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，赞成注销全资子公司南通G22恒峰置业有限公司（以下简称“G22恒峰置业”）并授权公司治理层依法办理有关算帐及注销事宜，具体内容详见2021年8月10日刊载于公司指定信息披录体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司的布告》（布告编号：2021-060）。

现因公司拟与张逸芳女士签定《股权让渡和谈》，公司拟将持有G22恒峰置业100%股权让渡给张逸芳女士（以下简称“买卖敌手方”），本次买卖的价值为人民币1,015.58万元�；谝陨显�，公司决定终止注销G22恒峰置业并与张逸芳女士签署股权让渡和谈（以下简称“本次买卖”）。

2、本次买卖已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次股权让渡不组成关联买卖，不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组，本次买卖毋庸提交股东大会审议。

3、本次买卖双方就股权让渡事宜达成共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期或受不成抗力影响而延期等风险，敬请宽大投资者审慎决策，把稳投资风险。

一、买卖概述

(一)本次买卖根基情况

公司拟以1,015.58万元的价值向张逸芳让渡全资子公司G22恒峰置业100%的股权，本次买卖实现后，公司将不再持有G22恒峰置业股权。

(二)本次买卖已推广的审议决策法式

本次买卖事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次股权让渡不组成关联买卖，不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组，本次买卖毋庸提交股东大会审议。

二、买卖敌手方根基情况介绍

张逸芳女士，中国国籍，无永远境表居留权, 张逸芳女士与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不是失信被执行人。截至2021年9月20日，张逸芳女士持有江苏G22恒峰股票951.88万股，占公司总股本的1.96%。

三、买卖标的根基情况

1、名称：南通G22恒峰置业有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：启东市南阳镇东市

4、法定代表人：吴建新

5、注册本钱：800万元

6、成立功夫：2014年12月11日

7、经营领域：房地产开发经营，自有房屋租赁服务、市政工程施工。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）

8、最近一年又一期重要财政数据

单元：人民币元

项目	2020年12月31日（经审计）	2021年6月30日（未经审计）
资产总额	160,151,529.51	55,775,808.51
负债总额	150,074,776.93	42,269,018.66
净资产	10,076,752.58	13,506,789.85
项目	2020年度（经审计）	2021年1-6月（未经审计）
交易收入	56,153,769.93	93,745,419.40
营衣符润	5,162,031.51	3,877,005.95
净利润	2,833,046.10	3,430,037.27

评估基准日后，即2020年12月31日至《股权让渡和谈》签署日期间，G22恒峰置衣粉计执行了利润分配455.17万元。

9、股权权属情况：G22恒峰置业股权权属清澈，不存在抵押、质押或其他第三人权势，不存在沉大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

10、失信被执行情况：G22恒峰置业不是失信被执行人。

四、买卖的定价凭据和定价政策

凭据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2021]评字第80052号《G22恒峰拟股权让渡涉及的南通G22恒峰置业有限公司股东全数权利价值项目资产评估汇报》（以下简称“《资产评估汇报》”），截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，G22恒峰置业总资产账面值16,015.15万元，评估值16,689.04万元，增值额673.89万元，增值率4.21%；负债账面值15,007.48万元，评估值15,007.48万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；所有者权利账面值1,007.68万元，评估值1,681.56万元，增值额673.88万元，增值率66.87%。

以上述《资产评估汇报》为作价基础，思考到评估基准日至《股权让渡和谈》签署日G22恒峰置业所持有重要资产中的不动产改观及评估基准日后G22恒峰置业已执行的利润分配情况，经买卖双方敦睦协商，确定公司本次让渡G22恒峰置业100%股权作价为人民币1,015.58万元。

五、股权让渡和谈的重要内容

1、和谈双方

让渡方为：G22恒峰

受让方为：张逸芳

2、股权让渡及有关铺排

双方赞成，受让方受让江苏G22恒峰所持有标的股权，江苏G22恒峰将其持有G22恒峰置业标的股权让渡给受让方 (以下简称“本次股权让渡”)。

双方赞成并确认，以2020年12月31日为评估基准日，于评估基准日，凭据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和 [2021]评字第80052号评估汇报, 标的股权评估值为1,681.56万元。以上述评估值为作价基础，思考到评估基准日至本和谈签署日G22恒峰置业所持有重要资产中的不动产改观情况，经协商一致，双方赞成标的股权的让渡价值总计为人民币1,015.58万元(以下简称“股权让渡价款”)。未免疑义，该等股权让渡价款蕴含了将来预计可用以抵减应纳税额的预缴增值税415.30万元(以下简称“可抵减税额相应让渡价款”，扣减可抵减税额后的股权让渡价款以下简称“让渡价款余额”)。股权让渡价款按以下进度进行支付:

第一期: 于本和谈签署之日起5个工作日内以银行转账大局支付让渡价款余额的30%, 即180.08万元；

第二期: 于2021年12月31日之前以银行转账大局支付让渡价款余额的30%, 即180.08万元；

第三期: 于2022年6月30日之前以银行转账大局支付让渡价款余额的40%, 即240.12万元；

第四期: 就可抵减税额相应让渡价款的支付，自本次股权让渡实现后，受让方应积极促使G22恒峰置业依照《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收治理暂行法子》(国度税务总局布告2016年第18号)划定向税务主管部门申请该等税额抵减，并应于G22恒峰置业实现该等税额抵减之日起5个工作日内向让渡方支付可抵减税额相应让渡价款。

双方赞成，G22恒峰置业应自让渡方收到第一期股权让渡价款之日起5个工作日内向工商局申请办理与本次股权让渡有关的工商变更登记手续、申请换发经变更的交易执照(交易牌照换发之日以下简称“本次股权让渡实现之日”)，双方应共同目标公司实现上述工商变更登记手续。

双方确认，截至本和谈签署之日，G22恒峰置业重要资产为30套不动产(即“盛通好佳苑”有关不动产，除该等30套不动产表，还有10套不动产已签定相应销售和谈并已收取相应款子, 尚待办理相应不动产调换登记手续)，凭据启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让布告》(以下简称“《布告》”)及G22恒峰置业与启东市河山资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》, 盛通好佳苑有关地块为江苏G22恒峰人才公寓建设用地，地皮面积为13,532.5平方米，定向、限价销售，宗地房产在办理房产证之日起5年内不得上市买卖。受让方承诺自本次股权让渡实现后依照《布告》、《国有建设用地使用权出让合同》、《市长办公会议纪要》及让渡方所造订《G22恒峰佳苑人才公寓房预售规划(草案)》有关划定向切合前提的江苏G22恒峰员工定向、限价销售盛通好佳苑有关不动产, 宗地房产有关限售亦仍按《布告》、《国有建设用地使用权出让合同》有关划定进行。如将来盛通好佳苑渣滓房产的售价有任何调整，应事先获切当局有关主管部门核准赞成。

本次股权让渡实现后，受让方应支持盛通好佳苑成立业主委员会，督促规范有关物业治理。

受让方确保其收购标的股权有关资金为自有或自筹资金，资金起源合法。

受让方承诺，本次股权让渡实现后，如其拟将G22恒峰置业股权让渡给任何第三方，如届时G22恒峰置业尚有部门盛通好佳苑不动产尚未销售结束，受让方需确保受让方仍依照启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让布告》、G22恒峰置业与启东市河山资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、《市长办公会议纪要》及让渡方所造订《G22恒峰佳苑人才公寓房预售规划(草案)》有关划定定向、限价销售有关不动产。

G22恒峰置业自本和谈签署之日至本次股权让渡实现之日的损益由让渡方享有和承担。

3、税费

除还有约定表，本和谈项下标的股权让渡所涉之税费，由双方依照有关司法及有关当部门门现行明确的有关划定各自依法承担。

4、和谈让渡

除非事先得到他方书面赞成，任何一方均不得将本和谈或本和谈任何部门或本和谈项下的任何权势、利益及使命让渡给任何第三方。

5、违约责任

若是本和谈一方违约以至本和谈并未推广或不能充分推广，违约引起的责任应由违约方承担。若是均违约，双方应各自承担其违约引起的那部门责任。

如本和谈被终止、解除、撤销或认定为无效, 本条依然有效。

6、合用司法及争议的解决

本和谈受中华人民共和国司法管辖。

凡因执行本和谈产生的或与本和谈有关的所有争议，双方应通过敦睦协商解决；若是不能协商解决，任何一方能够凭据本和谈的约定将争议提交本和谈签约地有管辖权的人民法院进行诉讼。

诉讼进行期间，除提交法院诉讼的争议事项或使命表，双方均应持续推广本和谈约定的其他使命。

六、买卖主张和对公司的影响

本次公司将持有的G22恒峰置业100%股权进行让渡，有利于公司优化资产和业务结构，集中资源实现主交易务的聚焦发展，提高持续盈利能力。

本次买卖实现后，公司将不再持有G22恒峰置业的股权，G22恒峰置业将不再纳入公司归并报表领域。公司未为G22恒峰置业提供担保，未委托G22恒峰置衣讽财，以及其他G22恒峰置业占用公司资金的情况。买卖对方拥有较强的支付能力，能按和谈约定条款实时履约。本次买卖买卖额占公司交易收入的比沉较幼，不会对公司的经营成就和独立性造成沉大影响。

本次买卖风险可控，体现了平正、协商一致的准则，价值公允合理，不会对公司财政情况、经营成就造成不利影响，不存在侵害公司和股东出格是中幼股东利益的情况。

七、独立董事定见

本次公司将持有全资子公司G22恒峰置业100%的股权全数让渡，有利于公司优化资产和业务结构，集中资源实现主交易务的聚焦发展，不会对公司经营情况、公司业务、财政情况造成沉大影响，本次买卖价值公允合理，不存在侵害股东出格是中幼股东利益的情况。前述事项推广了必要的审批法式，切合《深圳证券买卖所股票上市规定》《深圳证券买卖所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关划定。因而，我们赞成G22恒峰置业终止注销并进行股权让渡事项。